宜華地產(chǎn)仍然走在漲停的道路上。7月7日，宜華地產(chǎn)再度一字漲停，收報(bào)于8.51元/股，這是該公司7月4日復(fù)牌以來，連續(xù)第二個(gè)交易日漲停。對于這家正準(zhǔn)備進(jìn)行一宗處于借殼邊緣的重大次產(chǎn)重組的房地產(chǎn)公司而言，這可能才是一個(gè)開始。

    稍早之前的7月3日，宜華地產(chǎn)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，公司擬向廣東眾安康后勤集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“眾安康”)的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的眾安康100%的股權(quán)，并向深圳市前海新富陽實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“新富陽”)發(fā)行股份募集配套資金2.4億元。經(jīng)評估，眾安康100%股權(quán)的評估值為7.22億元，較2014年3月31日經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增加5.4億元，評估增值率約為297.13%。

    數(shù)據(jù)顯示，宜華地產(chǎn)截至2013年12月31日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表資產(chǎn)凈額為7.97億元，本次擬購買資產(chǎn)眾安康的交易價(jià)格占宜華地產(chǎn)2013年12月31日的資產(chǎn)凈額比例高達(dá)90.39%，距離100%的借殼紅線僅有一步之遙。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此本次交易需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。

    實(shí)際上，在此次通過重大次產(chǎn)重組注入宜華地產(chǎn)之前，眾安康也有過IPO的努力。2013年上半年，證監(jiān)會進(jìn)行了IPO財(cái)務(wù)專項(xiàng)檢查。正是在這場財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查中，眾安康遞交了終止審查的申請。彼時(shí)，眾安康擬在中小板上市，保薦機(jī)構(gòu)則是恒泰證券。

    《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，在這份極度接近借殼的重大資產(chǎn)重組方案中，重組方宜華地產(chǎn)千方百計(jì)地保有對上市公司的控股地位，并通過引入戰(zhàn)略投資者來稀釋被收購方眾安康控股股東對于上市公司的持股比例。然而，對于重組完成后的上市公司而言，散落在二級市場上的股權(quán)，仍然在未來有可能使得上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。

    公開資料顯示，本次交易前，宜華集團(tuán)持有上市公司1.57億股股票，持股比例為48.48%，為上市公司控股股東，劉紹喜持有宜華集團(tuán)80%股權(quán)，為上市公司實(shí)際控制人。重組完成后，宜華集團(tuán)的持股比例將下降至35.08%，仍為上市公司控股股東。但與此同時(shí)，眾安康的前五大股東(林正剛、南海成長、道基金濱、林建新和道基晨富，分別持有眾安康62.25%、12.78%、9.20%、7.38%和5.40%的股權(quán))以及新富陽也將成為上市公司的股東。

    按照本次預(yù)案，宜華地產(chǎn)將以現(xiàn)金方式支付對價(jià)1.48億元，其中分別向南海成長、道基金濱、道基晨富支付對價(jià)6899.20萬元、4967.44萬元和2917.36萬元。同時(shí)宜華地產(chǎn)將以發(fā)行股份方式支付對價(jià)57216.00萬元，其中分別向林正剛、林建新、南海成長、道基金濱、道基晨富發(fā)行6832萬股、810萬股、351萬股、252萬股和148萬股。

    數(shù)據(jù)顯示，截至目前，宜華地產(chǎn)的總股本為3.24億股，用于收購眾安康發(fā)行的股份總數(shù)為8722萬股，用于配套募資發(fā)行的股份總數(shù)為3659萬股。也就是說，本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司的總股本將擴(kuò)充至44781萬股。原先的第一大股東宜華集團(tuán)的持股比例將下降至35.08%，林正剛及其一致行動人林建新將合計(jì)持有上市公司17.07%的股份，新富陽的持股比例則為8.17%。重組完成后，宜華集團(tuán)和林正剛的持股比例差距約為18%。這個(gè)距離盡管看來遙不可及，但數(shù)據(jù)顯示，目前宜華地產(chǎn)除前十大股東之外散落在二級市場上的股份數(shù)量約為1.29億股，再加上眾安康除了林正剛、林建新之外1080萬股股份，在未來，林正剛?cè)匀挥锌赡芡ㄟ^二級市場的收購或者股東之前的協(xié)議收購來最終實(shí)現(xiàn)對于上市公司的控制。

    宜華集團(tuán)顯然注意到了這種喪失控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，本次預(yù)案規(guī)定，林正剛、林建新承諾在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位，不與上市公司其他任何股東采取一致行動，不通過協(xié)議、其他安排與上市公司其他股東共同擴(kuò)大其所能夠支配的上市公司股份表決權(quán)，宜華集團(tuán)則承諾在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不通過減持股份方式協(xié)助林正剛、林建新取得上市公司的第一大股東地位。

    一位不愿意具名的分析師表示，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，借殼上市必須同時(shí)滿足兩個(gè)條件，即：收購的資產(chǎn)占到上市公司上一會計(jì)年度期末資產(chǎn)總額100%以上，公司的實(shí)際控制人發(fā)生變更。而在目前的監(jiān)管環(huán)境下，監(jiān)管部門在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，因此，即使要進(jìn)行借殼，企業(yè)現(xiàn)在也大多“曲線”進(jìn)行。從此次宜華地產(chǎn)的資產(chǎn)重組來看，第一個(gè)條件比較接近。“對于上市公司來說，成功地實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)型，對于眾安康來說，也成功地把資產(chǎn)裝入了上市公司，獲得了大量資金，并且避開了借殼的繁瑣程序和嚴(yán)格審核，算得上是一個(gè)雙贏的結(jié)局。”