據(jù)《新聞晨報(bào)》報(bào)道，近日，復(fù)星董事長郭廣昌在“外灘地王”糾紛首次開庭后，通過專業(yè)財(cái)經(jīng)媒體第一次正面做出回應(yīng)，并披露了與SOHO中國的相關(guān)恩怨。第一時間，SOHO中國董事長潘石屹則通過微博給予反擊。幾個回合下來，雙方在“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”、“母協(xié)議”等核心事實(shí)上各持觀點(diǎn)、分歧較大。
［分歧一］
對“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”理解不同
去年年底，SOHO中國宣布，以40億元的價格從“外灘地王項(xiàng)目”的老股東證大、綠城手中收購項(xiàng)目50%的股權(quán)。這一舉措，引起了持股50%的另一個老股東復(fù)星的強(qiáng)烈反彈。復(fù)星認(rèn)為，交易三方侵犯了復(fù)星作為大股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，并向法院訴請交易無效。
對于復(fù)星的“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”，各方的理解也存在差異:SOHO中國認(rèn)為，通過收購“上級公司”完成的該項(xiàng)協(xié)議不涉及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的問題。潘石屹還透露:在證大與他們接觸前，2011年3月復(fù)星就與證大和綠城接洽收購事情，為什么一直到2011年12月，在長達(dá)9個月的時間里沒有成交？復(fù)星與證大和綠城談了9個月沒有成交，是因?yàn)閺?fù)星沒有錢。
據(jù)復(fù)星方面披露，最初是復(fù)星希望收購少數(shù)股份，實(shí)現(xiàn)控股，而剩余股權(quán)由SOHO中國收購，但SOHO中國希望整體拿下50%股權(quán)，因此交易一直沒有達(dá)成。當(dāng)SO－HO中國介入后，復(fù)星認(rèn)為自己擁有“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”，作為第三方，一直等待證大與SOHO中國雙方明確的收購協(xié)議。就在正式簽約前幾天，證大向復(fù)星發(fā)來一份函件，向復(fù)星報(bào)價42.5億元，要求兩天內(nèi)答復(fù)。
復(fù)星認(rèn)為，這不是潘石屹的報(bào)價和條件，不符合優(yōu)先權(quán)程序，因此沒有回應(yīng)。直到12月28日，證大通過臨時董事會宣布SOHO中國40億元收購后，郭廣昌在當(dāng)日深夜致電潘石屹，表示復(fù)星對潘石屹出給證大的這個價格非常感興趣，希望給復(fù)星時間考慮。潘石屹表示，綠城資金鏈要斷了，必須馬上簽。于是，12月29日SOHO中國與證大、綠城直接簽收收購協(xié)議，這就也成為日后雙方糾紛的導(dǎo)火索。
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“母協(xié)議”是否存在有爭議
還有一份“母協(xié)議”的存在與否分歧較大，也成為雙方爭議焦點(diǎn)。
按照復(fù)星的說法，證大和復(fù)星簽訂一項(xiàng)“母協(xié)議”(《合作投資協(xié)議》)中明確規(guī)定，未經(jīng)一方準(zhǔn)許同意，其他任何一方不得轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的部分或全部股權(quán)。據(jù)復(fù)星披露，該協(xié)議時在2010年4月25日證大第一次向外界融資的時候簽訂的，正是這次融資，復(fù)星(30％)和綠城(10％)得以進(jìn)入為“外灘地王”項(xiàng)目設(shè)立的合資公司中。復(fù)星的代理律師表示，“合資公司作為一個為特別目的成立的平臺，從一開始所有人就被綁在一條船上了。”
然而，潘石屹在微博中表示:“這個《母協(xié)議》是根本不存在的”。
對此，復(fù)星方面則立即回應(yīng)，“母協(xié)議”已作為法庭證據(jù)遞交。對于該相關(guān)約定是否存在，另一個相關(guān)人上海證大集團(tuán)董事長戴志康沒有明確表態(tài)。但他指出，所謂“母協(xié)議”的精神是“因證大取得了復(fù)星最想要的項(xiàng)目，因此雙方約定平等操作這個項(xiàng)目(綠城的股份全權(quán)委托證大管理，本質(zhì)上就是證大和復(fù)星50％對50％)，證大負(fù)責(zé)操盤，復(fù)星負(fù)責(zé)政府關(guān)系和資金。”
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是“錢”還是“價值觀”的問題
“5億元過路費(fèi)”是雙方各持己見的核心話題。
按潘石屹的說法，“一年來我?guī)资沃鲃雍凸鶑V昌電話、短信聯(lián)系，也多次通過中間人與他聯(lián)系，他一直堅(jiān)持要我們答應(yīng)5億元補(bǔ)償才能見面談合作。”這也被外界理解為雙方“鬧僵”的原因之一，因?yàn)閺?fù)星在“外灘地王項(xiàng)目”的前期投入較大。
對此，郭廣昌反駁稱:“5億元的補(bǔ)償?shù)纫笞畛跏桥耸偬岢龅?，潘說，因?yàn)閺?fù)星之前對這個項(xiàng)目做了很大的投入，如果股權(quán)方面50％對50％，他們愿意在股東貸款等方面做一些補(bǔ)償，在他們簽協(xié)議前半年的時間里，潘石屹提出很多類似的東西。但我的意見是，這些都可以談，但不是關(guān)鍵問題，關(guān)鍵在于能不能合作，復(fù)星一直與別人合作，能做大股東，也能做小股東，可跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題。”
雖然同為被告一方，戴志康在微博中稱，證大和綠城及時從外灘項(xiàng)目順利撤退已是巨大成功，綠城轉(zhuǎn)危為安，證大立刻轉(zhuǎn)戰(zhàn)南京，走上新的發(fā)展道路，我們很慶幸！對于目前的股權(quán)糾紛，他指出，“大家都是上巿公司沒必要打這樣的官司，協(xié)商互諒互讓是最好的辦法。”
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