滬深兩市近期的大幅調(diào)整，給了產(chǎn)業(yè)資本極好的進場機會，大多數(shù)產(chǎn)業(yè)資本本著“財務(wù)投資”的原則，與上市公司和氣生財，但也有極少部分產(chǎn)業(yè)資本為第一大股東之位“大打出手”。前有新華百貨的董事席位之爭，后有韶能股份的停牌應(yīng)對，最近則是華潤集團（以下簡稱華潤）與前海人壽保險公司（以下簡稱前海人壽）對萬科企業(yè)的控股權(quán)爭奪戰(zhàn)，雙方幾易其手，實力接近。目前，華潤奪回第一大股東之位，并獲得萬科管理層的明顯支持，占據(jù)上風(fēng)。

事件

華潤前海爭奪控股權(quán)

華潤與前海的股權(quán)之爭，又有新進展。根據(jù)港交所9月4日股權(quán)披露的公開信息，華潤在8月31日、9月1日兩次增持萬科A股，分別以每股均價13.37元人民幣增持約752.15萬股、每股均價13.34元人民幣增持約2974.3萬股。增持完成后，華潤共計持有約16.89億股萬科股份，占萬科總股本的15.29%。華潤這兩次增持共耗資約4.97億元人民幣。這意味著華潤以微弱的優(yōu)勢壓制了前海人壽，重回萬科第一大股東寶座。

此前，前海與一致行動人旗下公司鉅盛華在7月10日、7月24日、8月26日連續(xù)三次舉牌萬科，耗資約200億元，合計持有萬科股票的15.04%，迅速成為萬科第一大股東。第一大股東從華潤變更為前海人壽的消息，于8月26日晚由萬科對外發(fā)布公告。

前海人壽當時表示：“前海人壽有專門的投資研究團隊，購買萬科經(jīng)過了深入研究分析，萬科作為行業(yè)龍頭，分紅收益率接近4%，屬于標準的藍籌股票；萬科業(yè)績和股價一直較平穩(wěn)，在適宜的市場環(huán)境下具備一定的上升空間，符合監(jiān)管要求，符合前海人壽保險資金穩(wěn)健和收益安全的資產(chǎn)配置要求，近兩個月，股市波幅加劇，但我們堅定看好中國經(jīng)濟和中國資本市場，且認為萬科股票具有投資價值，才擇機持續(xù)增持”。

萬科華潤互表支持

對于華潤重回萬科第一大股東，萬科相關(guān)人士向京華時報記者表示，華潤是中國上市公司大股東的優(yōu)秀典范，多年來堅定不移支持萬科發(fā)展。華潤增持，體現(xiàn)了華潤看好萬科發(fā)展前景，以及對萬科一如既往的支持。

事實上，從2000年，萬科創(chuàng)始人王石引入華潤集團作為萬科第一大股東。華潤與萬科一直合作默契。華潤多年來僅扮演財務(wù)投資者和萬科保護者的角色，對管理層日常事務(wù)并不干涉。在過去15年中，萬科股權(quán)分置改革、包括B轉(zhuǎn)H等每個重大環(huán)節(jié)，華潤作為萬科第一大股東，積極承擔(dān)了第一大股東應(yīng)有職責(zé)，每當關(guān)鍵時刻總是支持萬科。

就在前海人壽增持期間，萬科管理層也曾與華潤集團會面，以尋求第一大股東的支持，據(jù)萬科總裁郁亮透露，當時華潤集團已經(jīng)表示將繼續(xù)支持萬科。

分析

萬科股權(quán)分散易成目標

萬科目前總股本為110.48億股，包括在深圳上市的A股和在香港上市的H股（由原來的B股改赴香港上市），流通股為97.2億股，目前市值在1600億元上下浮動。從創(chuàng)始人王石進行股改，自己變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人開始，萬科就是一家股權(quán)高度分散的公司。時至今日，第一大股東華潤的持股比例也只有15.29%。獲得萬科的控制權(quán)需要多少錢？用萬科現(xiàn)任總裁郁亮的話來說，“只要200億”。

為應(yīng)對這種可能出現(xiàn)的情況，2014年4月，萬科推出了“事業(yè)合伙人”制度。當時，萬科股價長期在7元左右徘徊，比起2007年11月的歷史高點40.78元簡直是天壤之別。4月23日，萬科事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會召開，超過99%的員工共1320人，其中包括郁亮在內(nèi)的全部8名董事、監(jiān)事、高級管理人員等簽下名字，將利潤獎金等委托給“盈安合伙”做投資，“盈安合伙”就是一家為萬科事業(yè)合伙人制而專門成立的公司。目前，“盈安合伙”持有萬科總股本的4.48%，逼近舉牌線。

對于萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)，8月31日，在萬科2015年第一次臨時股東大會上，王石表示：“萬科一直是股權(quán)高度分散的企業(yè)。對于萬科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒有絕對控股，但是有相對控股，萬科多年以來已經(jīng)適應(yīng)了這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們對董事會負責(zé)，萬科的管理層有積極的發(fā)言權(quán)。”

前海人壽很難進管理層

在萬科管理層的眼中，前海人壽儼然已經(jīng)成為一個“野蠻人”。萬科董事會主席王石在前海人壽成為萬科第一大股東的第二天（8月27日）發(fā)布微博稱：濱海爆炸，萬科三個小區(qū)首當其沖，一萬多居民撤離家園；股市過山車，野蠻人強行入室……此值特區(qū)成立35周年，萬科進入31周年之際，萬科人應(yīng)對的姿態(tài)。

雖然，根據(jù)公司法第一百條第三款規(guī)定，持有公司股份百分之十以上的股東請求時，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會。但是，根據(jù)萬科公司2014年制定的公司章程規(guī)定，持有股份未達30%的單一股東或一致行動人，在本屆董事會任期截止（2017年3月）前，不能控制或改組董事會。因此，在一年半的時間內(nèi)，前海人壽要進萬科的董事會，基本上不可能。

如果前海人壽要求改組董事會，就只能收購公司30%及以上的股份。而30%是一條紅線，產(chǎn)業(yè)資本一般都很少觸碰，因為會引發(fā)要約收購。最顯著的例子是，2014年9月，金地集團第一大股東生命人壽，第六次增持金地集團，股份達到29.9%。因為會引發(fā)要約收購，此后就沒有進一步的行動了。

目前，可以確定的是，華潤、盈安合伙、萬科工會以及第十大股東劉元生將構(gòu)成一致行動人，其合計持股近21%。

不會涉及要約收購問題

京師律師事務(wù)所股權(quán)糾紛法律事務(wù)部主任王曉營認為，華潤和前海人壽的控制權(quán)之爭不會涉及到要約收購的問題。

她分析說，證券法規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)收購的才會觸發(fā)要約收購。目前華潤不太可能增持股票到30%以上，成為實際控制人，因為這將面臨與華潤置地同業(yè)競爭的問題。

如果寶能系的前海人壽繼續(xù)增持股份觸發(fā)要約收購，理論上是有私有化的可能的，但現(xiàn)實是前海人壽是否具備這個資金實力。以目前的股價來看，再增持15%，至少還需要200億元的資金。再說，私有化也不是此次寶能系增持股份的目的。因為地產(chǎn)畢竟也是寶能系主業(yè)，而且他們也一直尋求上市的機會。

王曉營表示，前海人壽如果爭奪控股權(quán)失利，想要退出的話只有時間限制。根據(jù)《證券法》第47條：上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。換句話說，舉牌買入股票后六個月后賣了就沒有障礙。

雙方拉鋸戰(zhàn)很可能繼續(xù)

在業(yè)內(nèi)專家看來，華潤和前海人壽的拉鋸戰(zhàn)還將持續(xù)。易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進表示，“華潤與前海人壽兩者的增持行為，或繼續(xù)推進，成為2015年下半年房地產(chǎn)股權(quán)并購中的一個精彩劇目。”

嚴躍進表示，雙方的博弈過程，本質(zhì)上是希望對萬科實現(xiàn)最大的控制權(quán)。

嚴躍進預(yù)計，對于前海人壽來說，可能后續(xù)還會繼續(xù)增持。因為從其此前沖擊大股東位置的行動可以看出來目的是很明確的。后續(xù)萬科的命運，可能和目前的資本市場的走勢密切相關(guān)。如果股價繼續(xù)走低，那么不排除繼續(xù)收購股權(quán)的現(xiàn)象還會出現(xiàn)。這也極其考驗萬科的管理層。

嚴躍進表示，萬科若是要反擊此類大股東位置之爭的現(xiàn)象，可嘗試的手段有很多。比如督促相應(yīng)的股東繼續(xù)增持股份，尤其在目前股價相對偏低的時候積極認購股權(quán)。或者可以采取法律等策略，尋找惡意并購方的一些軟肋。甚至某種程度上修改相應(yīng)股份收購的條款，進而使控股權(quán)和表決權(quán)分開設(shè)定。例如馬云控制的阿里巴巴公司，只有不到10%的控股權(quán)，但是卻有絕對的表決權(quán)，所以他可以牢牢控制阿里巴巴。

鏈接

前海舉牌韶能遭遇阻擊

前海人壽舉牌萬科的一幕，此前也曾在韶能股份上演。2015年8月14日，韶能股份發(fā)布詳式權(quán)益變動報告書，公告前海人壽舉牌上位成為其第一大股東，持股比例15%；原大股東韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)有限公司以持股14.43%的微弱劣勢“降格”為二股東。

不過，僅僅四天后，韶能股份就宣布緊急停牌。停牌公告稱，公司與二股東韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)有限公司正在籌劃重大事項，公司擬通過發(fā)行股份或其他方式購買資產(chǎn)，公司股票自18日起停牌。

據(jù)接近公司人士透露，二股東已經(jīng)在尋找、考察并購的項目，而且二股東本身也有資產(chǎn)證券化需求。資料顯示，韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)有限公司股東為韶關(guān)市人民政府。

“這意味著，公司如果通過發(fā)行股份購買二股東的標的，二股東極有可能再次超越前海人壽持股，重新奪回大股東之位。”分析人士表示，但前海人壽剽悍兇狠，不排除其繼續(xù)增持，總之，這起股權(quán)爭奪戰(zhàn)或許會更加激烈。

君安狙擊萬科曾敗走麥城

1994年3月30日，君安證券委托4家公司（共持有萬科總股份的10.73%）發(fā)起《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，提出對萬科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進行重組。

據(jù)王石在其自傳《道路與夢想》一書中說，當時，君安證券因為承銷萬科B股留有1000萬股股票，成本約為每股12元，而當時市場價只有9元。“制造萬科被收購題材”就是君安想出來的應(yīng)付辦法：“收購”刺激股價上漲，君安一方面可以高價賣出萬科股票，回籠資金，另一方面可以控制萬科董事會。

王石認為這是一次惡意收購，并積極應(yīng)對。首先，1994年3月31日，萬科向深交所申請停牌并持續(xù)到4月2日星期六；其次，萬科分別向持有1.1%的股份和持有2%國有股的市政府投資管理公司求助。最后，王石多方求證后確定，《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》出自寧志翔之手，而寧志翔此前已經(jīng)偷偷買進了價值2000萬元的萬科股票。王石將此報告了中國證監(jiān)會。在停牌期間，4家公司之一的海南證券退出，另一家深圳市投資管理公司棄權(quán)。萬科取得了決定性的勝利，而中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部主任張資平赴深圳調(diào)查“3·30事件”，君安萬科之爭落下了帷幕。