“經(jīng)向公司控股股東上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司征詢(xún)，除上述已披露的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)外，未來(lái)三個(gè)月內(nèi)控股股東不存在其他涉及本公司應(yīng)披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購(gòu)、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項(xiàng)。”3月20日，金豐投資發(fā)布《金豐投資股票交易異常波動(dòng)公告》的澄清公告。
17日，金豐投資發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱(chēng)《預(yù)案》），擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與上海地產(chǎn)集團(tuán)所持綠地集團(tuán)股權(quán)進(jìn)行等額置換。
在經(jīng)歷了連續(xù)兩個(gè)漲停板后，金豐投資發(fā)布前述澄清公告稱(chēng)，“重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)正在進(jìn)行中”，“不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)”。
但這并未能阻止該股票的瘋漲。3月20日、21日，金豐投資又連續(xù)拉出兩個(gè)漲停板，自復(fù)牌以來(lái)，連續(xù)四個(gè)交易日漲停。
綠地的A股之旅
“從股東分布可以看到，沒(méi)有一個(gè)股東的股權(quán)超過(guò)30%。各方的持股比例使得各方的話(huà)語(yǔ)權(quán)都基本一樣。這樣更能體現(xiàn)混合所有制在市場(chǎng)中發(fā)揮更大作用。” 張玉良在接受中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)。
《預(yù)案》顯示，本次擬置出資產(chǎn)為金豐投資全部資產(chǎn)和負(fù)債，擬注入資產(chǎn)為綠地集團(tuán)100%股權(quán)。經(jīng)評(píng)估，置出資產(chǎn)預(yù)估值為23億元，置入資產(chǎn)預(yù)估值為655億元。兩者相減，即632億元總額為本次定增涉及的總金額。發(fā)行單價(jià)最終確定為5.58元/股，發(fā)行總股數(shù)為113.26億股。加上金豐投資目前總股本5.18億總股本，未來(lái)金豐投資總股本將增至約118.44億股。
交易完成后，金豐投資現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債將被置出。隨后意味著張玉良領(lǐng)銜的綠地集團(tuán)通過(guò)借殼上市的方式最終完成資本運(yùn)作的目標(biāo)。
“本次借殼上市是上海市深化國(guó)資國(guó)企改革的重大舉措，也是企業(yè)通過(guò)進(jìn)一步公眾化、市場(chǎng)化來(lái)做強(qiáng)做大的必然需要。”綠地集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者婉轉(zhuǎn)的回應(yīng)，暗示了這場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月的借殼上市之旅，背后是上海國(guó)資委主導(dǎo)的結(jié)果。
“我們跟（上海）國(guó)資系統(tǒng)交流還是比較容易的。畢竟我們也是從傳統(tǒng)體制內(nèi)的國(guó)企走出來(lái)的。” 3月19日，張玉良在北京接受中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示。言下之意是，綠地集團(tuán)在借殼上市進(jìn)程中并沒(méi)有感覺(jué)行政壓力等困難。
根據(jù)《預(yù)案》，交易完成后，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)，與上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近且均不超過(guò)30%。其持股比例分別為，上海地產(chǎn)集團(tuán)占18.04%，中星集團(tuán)占7.63%，上海城投總公司占20.58%。
本次交易完成后，上市公司將成為上海市國(guó)資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。而上述股東中沒(méi)有任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)對(duì)重組后的上市公司形成控制關(guān)系。
其中，上海市國(guó)資委并不參與企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，且其合計(jì)持股比例沒(méi)超過(guò)50%，不能對(duì)上市公司形成控制；此外，上述兩大國(guó)有股東是兩家相互獨(dú)立的主體，其作為財(cái)務(wù)投資人將來(lái)并不會(huì)實(shí)質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。
真正參與日常經(jīng)營(yíng)管理的持股方是上海格林蘭。
據(jù)中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者多方查閱信息了解，上文提及的上海格林蘭，即上海格林蘭投資企業(yè)（有限合伙）。這家公司成立于2014年2月19日。其成立目的就是為了解決困擾綠地集團(tuán)依舊的職工持股問(wèn)題。按照其官方說(shuō)法是為“規(guī)范職工持股會(huì)而設(shè)立的有限合伙企業(yè)”。
來(lái)自上海工商機(jī)構(gòu)的注冊(cè)信息顯示，上海格林蘭的執(zhí)行事務(wù)合伙人是上海格林蘭投資管理有限公司。這家公司在2014年1月27日成立，法人代表張玉良出資3.028萬(wàn)元，注冊(cè)資金10萬(wàn)元。
此外，另有重組前的綠地集團(tuán)管理層等共43人共3.984萬(wàn)元出資額參與設(shè)立。
“上市將促進(jìn)綠地加速實(shí)現(xiàn)公眾公司的目標(biāo)，促進(jìn)公司加快國(guó)際化、市場(chǎng)化的進(jìn)程。”在接受中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)，張玉良表示。
搶跑“雙平臺(tái)”
2013年，綠地借殼盛高置地實(shí)現(xiàn)登陸香港聯(lián)交所，有分析師認(rèn)為，如無(wú)意外，綠地或在數(shù)月之內(nèi)即可鳴鑼上市。
“上市后，綠地將擁有A股和H股兩個(gè)上市平臺(tái)，港股平臺(tái)屬于紅籌股，融資免受監(jiān)管。綠地在國(guó)內(nèi)和國(guó)際運(yùn)營(yíng)的通道將全部打開(kāi)，從資本到管理，都比一般公司更加完備。”張玉良告訴中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者，希望通過(guò)A股上市發(fā)揮全面整體優(yōu)勢(shì)。
打造“雙平臺(tái)”已經(jīng)成為龍頭房企的戰(zhàn)略高地。這一點(diǎn)，綠地的老對(duì)手萬(wàn)科也同樣走在前面。誰(shuí)能率先打通“雙平臺(tái)”戰(zhàn)略，成為不是懸念的懸念。
3月3日，萬(wàn)科公告宣布，該公司正式取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司到香港交易所主板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]239號(hào)），批復(fù)核準(zhǔn)萬(wàn)科將現(xiàn)有的境內(nèi)上市外資股，轉(zhuǎn)為境外上市外資股到香港交易所主板上市。
此前，招商地產(chǎn)借殼東力實(shí)業(yè)成功登陸H股，金地控股至祥置業(yè)添H股平臺(tái)，中糧集團(tuán)將中糧置地注入香港上市公司僑福企業(yè)等等。“雙平臺(tái)”戰(zhàn)略漸成主流。
業(yè)內(nèi)人士普遍將“雙平臺(tái)”戰(zhàn)略視為融資需要。例如有媒體分析稱(chēng)，“在未來(lái)，一旦有一個(gè)融資渠道收緊，那么，公司還可以在另外一個(gè)融資渠道繼續(xù)融資，整體上可以規(guī)避依靠單一融資平臺(tái)的風(fēng)險(xiǎn)。”
但房地產(chǎn)企業(yè)并不這么認(rèn)為。萬(wàn)科董秘譚華杰認(rèn)為，H股也要在國(guó)內(nèi)履行審批程序，所以主要的影響不在于融資渠道。招商地產(chǎn)在不久前發(fā)布的年報(bào)中，也并未把融資作為“雙平臺(tái)”的重點(diǎn)因素。
譚華杰認(rèn)為，萬(wàn)科轉(zhuǎn)股方案獲批將產(chǎn)生兩方面的影響，一方面是，轉(zhuǎn)入H股后，會(huì)提升萬(wàn)科在國(guó)際市場(chǎng)的影響力，會(huì)讓世界各地的投資者、合作方，對(duì)萬(wàn)科有更深的了解，從而獲得更多的合作的機(jī)會(huì)；另一方面，轉(zhuǎn)H股會(huì)給原B股股東提供一個(gè)更好的交易平臺(tái)。
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