大戲落幕之際，高潮處或已湮滅。
1月21日，綠城中國宣布發(fā)行5億美元的次級永久資本證券，所得凈額用作為永久次級可換股可贖回證券更換及再融資以及撥作一般營運(yùn)資金用途。
在這筆發(fā)債的背后，熟悉綠城的人一眼便知，這是當(dāng)年生死攸關(guān)時(shí)，綠城宋衛(wèi)平引入九龍倉的“對賭”后續(xù)。
彼時(shí)宋衛(wèi)平與九龍倉的“三年之約”勢成“三年之局”，而發(fā)債更換此前永久次級可換股可贖回證券，則是綠城破局之舉。
綠城發(fā)債破局
根據(jù)此次公告，綠城中國發(fā)行人與德意志銀行、高盛(亞洲)、瑞士銀行、麥格理、匯豐銀行、渣打銀行及法國巴黎銀行于1月20日就發(fā)行本金總額為5億美元的次級永久資本證券訂立認(rèn)購協(xié)議。
此次發(fā)行次級永久資本證券的所得款項(xiàng)凈額預(yù)計(jì)(經(jīng)扣除包銷傭金以及其他估計(jì)費(fèi)用及開支后)將約為4.93億美元。
公告指，擬將次級永久資本證券的所得款項(xiàng)凈額用作為永久次級可換股可贖回證券更換及再融資以及撥作一般營運(yùn)資金用途。
而綠城中國首席財(cái)務(wù)官馮征則向觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體確認(rèn)，此次發(fā)債實(shí)為更換2012年中向九龍倉發(fā)行的永久次級可換股債券。
據(jù)馮征介紹，選擇這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，是對窗口期的判斷。“美國QE(量化寬松)縮減，融資成本增加，高息債方面必然會受到較大影響。”
“如果沒有美國QE縮減，到今年年中發(fā)債是比較理想的窗口期。但是受到QE的影響，到年中說不定(債券)就無法發(fā)出，所以就選擇了這樣的時(shí)機(jī)。”
除受到外界環(huán)境影響外，馮征還補(bǔ)充，綠城此前跟九龍倉之間的永續(xù)債有三年時(shí)間可以回購，到現(xiàn)在還有一年半的時(shí)間，基本保險(xiǎn)的做法是在第二年就完成贖回。
是次綠城以次級永久資本債券的形式發(fā)債，相對于優(yōu)先債券，利息成本必然也會更高。
不過馮征解釋稱，永久債券在資本負(fù)債表里歸算為股本，不會納入到負(fù)債率里邊。此次依然發(fā)行永久債券，雖然利息成本會更高，但不會增加公司的負(fù)債率。
據(jù)了解，當(dāng)前綠城的負(fù)債水平還是比較穩(wěn)定。馮征透露，“相對半年期49.5%的水平，綠城現(xiàn)在的負(fù)債率只是略有增長，處于可控水平內(nèi)。”
對賭三年之約
如今來看，提及債券發(fā)行用途，公告中不過是以“為永久次級可換股可贖回證券更換”幾字一筆帶過。
但細(xì)細(xì)查看，卻是關(guān)聯(lián)一年半之前宋衛(wèi)平為挽救綠城引入九龍倉，而與之訂立的三年“賭約”。
2012年6月8日下午，綠城常務(wù)副總裁兼執(zhí)行主席壽柏年宣布，將向香港九龍倉配股，配股完成后，九龍倉將持有綠城中國24.6%股權(quán)。
彼時(shí)的綠城中國，一度處于資金鏈緊繃、庫存壓力極大的狀態(tài)。雖然有采取賣地、籌資、擴(kuò)大銷售團(tuán)隊(duì)、出售項(xiàng)目等等手段，但沉疴積弊，難一時(shí)全面改觀。
引入九龍倉，也是此時(shí)綠城中國的自救之舉，也被業(yè)內(nèi)稱為綠城宋衛(wèi)平“對賭”未來。
向九龍倉配股同時(shí)，綠城也向九龍倉發(fā)行永久次級可換股證券，進(jìn)一步融資港幣25.5億元。
完成配股，宋衛(wèi)平的持股比從33%攤薄至25.4%，仍是綠城第一大股東；九龍倉因持有24.6%股本成為綠城第二大股東。不過若是加上25億可換股證券被九龍倉換成股份，九龍倉在綠城的持股數(shù)將增至35.1%，成為綠城最大股東。
換句話說，引入九龍倉之后，綠城就不再是宋衛(wèi)平一個(gè)人的綠城。而九龍倉若行使可換股證券，持股比例將增至35.1%，則宋衛(wèi)平甚至不再是綠城的最大股東。
雖然彼時(shí)宋衛(wèi)平公開表示，“我們不一定要成為什么第一大股東，這對我來說已經(jīng)不重要了。”但向九龍倉發(fā)行永久可換股債券后，綠城也與九龍倉達(dá)成協(xié)議，前三年九龍倉承諾不可以轉(zhuǎn)股，第四年之后才可以轉(zhuǎn)股。
此外，綠城有權(quán)在任何時(shí)候贖回該債券，且最高溢價(jià)不超過3.5%。也就是說若三年內(nèi)綠城能將永久債券贖回，那么宋衛(wèi)平依然是綠城的最大股東。
現(xiàn)在，綠城與九龍倉的“三年之約”已經(jīng)過半，企業(yè)發(fā)展形勢也算否極泰來，宋衛(wèi)平當(dāng)年的“對賭”可謂是押對了注。
最新數(shù)據(jù)指，截至2013年12月31日止12個(gè)月，綠城集團(tuán)累計(jì)總銷售面積約309萬平方米，合同銷售金額約621億元，較去年同期增長22%，當(dāng)中歸屬于集團(tuán)的權(quán)益金額約為323億元。
對綠城而言，彼時(shí)的約定漸漸成為可能影響到宋衛(wèi)平大股東地位的“三年之局”。如何破局被提上日程，如馮征所述，基本保險(xiǎn)的做法是第二年就完成贖回。
馮征指，“若是到第三年還碰上融資困難的問題，(九龍倉的債券)可能就贖不回來，那就是很大的事情啦。”
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