備受各界關(guān)注的外灘“地王”案告一段落。

上海一中院4月24日就原告浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司與被告上海長(zhǎng)燁投資管理咨詢(xún)有限公司、浙江嘉和實(shí)業(yè)有限公司、上海證大置業(yè)有限公司、上海長(zhǎng)昇投資管理咨詢(xún)有限公司、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件作出一審判決，依法認(rèn)定被告間的股權(quán)交易侵害了股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，屬于 “以合法形式掩蓋非法目的”的情形，應(yīng)確認(rèn)無(wú)效。

這起案件的涉訟主體及合同當(dāng)事人分別隸屬于四個(gè)核心利益集團(tuán)，其中原告復(fù)星商業(yè)和復(fù)地集團(tuán)、復(fù)星國(guó)際有限公司為一方，被告長(zhǎng)燁公司(SOHO中國(guó)的全資附屬子公司)、被告長(zhǎng)昇公司(實(shí)際控制人為SOHO中國(guó))和SOHO中國(guó)有限公司為一方，被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國(guó)控股有限公司為一方，被告證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司為一方。復(fù)星國(guó)際、SOHO中國(guó)、綠城中國(guó)、證大房產(chǎn)等“大鱷”齊聚一堂，不為別的，為的是“地王”——外灘8-1地塊。

2010年2月1日，證大置業(yè)公司通過(guò)公開(kāi)競(jìng)買(mǎi)方式競(jìng)得外灘8-1地塊，成交價(jià)創(chuàng)“地王”新紀(jì)錄。10月11日，證大置業(yè)公司設(shè)立全資項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)簽訂土地出讓合同并對(duì)地塊進(jìn)行開(kāi)發(fā)，12月1日，該項(xiàng)目取得《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》。

為更好地開(kāi)發(fā)該地塊，同年4月26日，海之門(mén)公司成立，注冊(cè)資金10億元，復(fù)星商業(yè)、證大五道口公司、綠城公司、磐石投資分別持股50%、35%、10%、5%。

上海一中院認(rèn)為，被告綠城公司和被告證大五道口公司的有關(guān)交易行為具有主觀惡意，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要的過(guò)錯(cuò)責(zé)任。其相關(guān)交易雖然形式上沒(méi)有直接損害原告復(fù)星商業(yè)對(duì)海之門(mén)公司目前享有的50%權(quán)益，但經(jīng)過(guò)被告的相關(guān)交易后，海之門(mén)公司另50%的權(quán)益已歸于被告長(zhǎng)燁公司、被告長(zhǎng)昇公司所屬的同一利益方，因此實(shí)際上剝奪了原告對(duì)海之門(mén)公司另50%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。此舉明顯規(guī)避了《公司法》第72條規(guī)定，屬于《合同法》第52條第3項(xiàng)規(guī)定的 “以合法形式掩蓋非法目的”的情形。

此外，雙方對(duì)海之門(mén)公司的董事會(huì)成員改組事宜也發(fā)生爭(zhēng)議，各持50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)的不利因素已初見(jiàn)端倪，海之門(mén)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理和自治僵局也在所難免。顯然，被告間的相關(guān)交易后果，不利于海之門(mén)公司以及項(xiàng)目公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，也難以保障外灘8-1地塊項(xiàng)目后續(xù)的正常開(kāi)發(fā)。

綜上所述，上海一中院依法判決認(rèn)定系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權(quán)狀態(tài)恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前。