昨天上午，持續(xù)一年半的外灘地王案在上海市第一中級(jí)人民法院宣判，原告復(fù)興集團(tuán)勝訴。案件宣判后不久，被告方SOHO中國(guó)、綠城、上海證大隨即發(fā)表聯(lián)合聲明對(duì)判決結(jié)果表示失望和遺憾，并稱會(huì)在法律規(guī)定期限內(nèi)提起上訴。

 

法院判決稱SOHO中國(guó)等“以合法形式掩蓋非法目的”

 

上海一中院在判決中稱，依法認(rèn)定被告間的股權(quán)交易侵害了股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，屬于“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，應(yīng)確認(rèn)無效。

 

法院認(rèn)為，被告綠城公司和被告證大五道口公司實(shí)施的交易行為具有主觀惡意，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要的過錯(cuò)責(zé)任。交易模式的最終結(jié)果，雖然形式上沒有直接損害原告復(fù)星商業(yè)對(duì)海之門公司目前享有的50%權(quán)益，但經(jīng)過交易后，海之門公司另50%的權(quán)益已歸于被告長(zhǎng)燁公司、被告長(zhǎng)昇公司所屬的同一利益方，因此實(shí)際上剝奪了原告對(duì)海之門公司另50%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，此舉明顯規(guī)避了《公司法》第72條規(guī)定，屬于《合同法》第52條第3項(xiàng)規(guī)定的“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。

 

此外，雙方對(duì)海之門公司的董事會(huì)成員改組事宜已發(fā)生爭(zhēng)議，各持50%股權(quán)結(jié)構(gòu)的不利因素已初見端倪，海之門公司未來的經(jīng)營(yíng)管理和自治僵局也在所難免。顯然，交易后果的發(fā)生，不利于海之門公司以及項(xiàng)目公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，也難以保障外灘8-1地塊項(xiàng)目后續(xù)的正常開發(fā)。

 

最后，上海一中院依法判決認(rèn)定系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權(quán)狀態(tài)恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前。

 

昨天，在有SOHO中國(guó)潘石屹、綠城宋衛(wèi)平以及上海證大戴志康簽名的聯(lián)合聲明中，三家公司除了對(duì)這一判決結(jié)果表示不滿，并將提起上訴外，還強(qiáng)烈呼吁“8-1案件原告方的實(shí)際控股股東復(fù)星國(guó)際有限公司摒棄‘一股獨(dú)大’的思維模式，回到真正的法治軌道上來解決圍繞8-1案件的商業(yè)糾紛，一起為上海的建設(shè)出力。”

 

SOHO中國(guó)董事長(zhǎng)潘石屹昨天中午還在其實(shí)名認(rèn)證微博中表示，“我們堅(jiān)信法律的公正，我們?nèi)?SOHO、證大和綠城)決定提起上訴，直到正義得到伸張。”

 

潘石屹曾自曝與復(fù)星因5億元翻臉

 

去年11月，潘石屹曾在微博中自曝，SOHO中國(guó)與復(fù)星之所以鬧到要對(duì)簿公堂的境地，是因?yàn)閺?fù)星提出，SOHO中國(guó)要收購(gòu)8-1項(xiàng)目證大和綠城的權(quán)益，必須付給復(fù)星5億元人民幣的補(bǔ)償，同時(shí)SOHO中國(guó)要多給8-1的項(xiàng)目公司20億元的超額股東貸款。而這些條件都被SOHO中國(guó)拒絕了。

 

潘石屹所說的上海外灘8-1項(xiàng)目，就是上海市黃浦區(qū)小東門街道574及578街坊地塊，占地面積約為45471.9平方米。這是上海有史以來最昂貴的政府出讓地皮，2010年2月1日，被上海證大以92.2億元拍走。

 

此后，為籌集資金繳納土地款，上海證大邀請(qǐng)了浙江復(fù)星、綠城中國(guó)等公司入股，在SOHO中國(guó)收購(gòu)之前，浙江復(fù)星、上海證大、綠城中國(guó)以及磐石投資分別持有外灘地塊項(xiàng)目公司海之門50%、35%、10%以及5%的股權(quán)。

 

潘石屹稱，2011年11月，證大公司董事長(zhǎng)戴志康表示證大和綠城兩家都資金緊張，問其愿不愿意收購(gòu)他們?cè)?-1項(xiàng)目的權(quán)益。但是，最終復(fù)星提出的合作條件讓SOHO中國(guó)覺得“是無理的要求”，于是陷入僵局。

 

2011年12月29日，SOHO中國(guó)宣布以40億元從上海證大、綠城中國(guó)、磐石投資收購(gòu)項(xiàng)目50%股權(quán)。而就在第二天，復(fù)星即發(fā)出聲明表示反對(duì)SOHO中國(guó)的收購(gòu)。

 

2012年5月31日，復(fù)星國(guó)際提交起訴書，以享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)為由，要求撤銷三家達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

 

而潘石屹此前也曾態(tài)度強(qiáng)硬地表示，“如果要告我們，只好奉陪。我不相信任何一個(gè)法院會(huì)支持你們的無理要求。”