未來SOHO 將告別散售模式，轉而持有北京、上海有價值的物業(yè)，3年之后公司盈利將主要來源于租金收入，所以對于外灘8-1項目，潘石屹當然希望盡快從官司中脫身。
復星國際(下稱“復星 ”)和SOHO 中國(下稱“SOHO”)之間的“外灘地王”爭奪大戰(zhàn)，不但未隨11月29日的開庭走向緩和，反而因庭外雙方的互相指責、爆料，越發(fā)熱鬧起來。
近日，一直在輿論中保持沉默的復星，向媒體拋出了“母協(xié)議”、“談判代表疑反水”等重磅炸彈。SOHO 董事長潘石屹也立馬反擊，稱“復星沒錢”、“就是想向SOHO 要5億元賠償”等。
這一系列爭端，正是緣于去年末SOHO 從上海證大[簡介 最新動態(tài)]和綠城[簡介 最新動態(tài)]中國手中收購了上海外灘8-1項目50%的權益。持該項目另50%權益的浙江復星，則認為SOHO 等的行為侵犯了其“優(yōu)先購買權”，怒而將交易雙方告上法庭。
經濟導報記者梳理后發(fā)現，持有外灘8-1項目這50%的權益，還將關系到未來由售改租的SOHO，能否坐穩(wěn)外灘最大“包租公”的位置。
“母協(xié)議”之爭
案件開庭之際，復星方面首度提出其與上海證大早于2010年4月簽署了《合作投資協(xié)議》(即設立合資公司開發(fā)外灘8-1地塊的“母協(xié)議”)。該協(xié)議規(guī)定，未經對方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓該協(xié)議規(guī)定的權利和義務。
郭廣昌麾下的復星還在本月2日向媒體發(fā)布了一份長達9頁的材料，詳述了“外灘8-1項目事件”的始末。
潘石屹一方得知后即嗆聲道，復星大談的“母協(xié)議”根本不存在，請復星拿出“母協(xié)議”來“讓大家看看”。
不過，上海證大董事長戴志康證實了這一協(xié)議的存在。但他認為，所謂的協(xié)議是沒有用的，因為出售的并不是合資公司的股權。
那SOHO的收購究竟是怎么回事？
根據SOHO 去年12月29日的公告，公司全資子公司上海長燁，以40億元收購了證大五道口及綠城合升的全部股權。
證大五道口直接或間接持有上海海之門40%的股權，綠城合升及復星則分別擁有上海海之門另外10%和50%的股權。外灘8-1地塊的權益恰屬于上海海之門名下，即戴志康口中的“合資公司”。
但復星顯然認為，SOHO 這種“曲線受讓外灘8-1項目50%權益”，又未經復星同意的行為，侵犯了其優(yōu)先購買權。
北京德恒(濟南)律師事務所合伙人宋俊博告訴導報記者，“從目前公開的資料來看，SOHO收購的是海之門的兩家股東，跟外灘8-1地塊的項目公司沒關系。若復星在所謂母協(xié)議中只約定到海之門這個層面，而未對其股東加以約束，就不影響SOHO 受讓證大五道口和綠城合升。”
互爆升級
面對復星的種種指責，潘石屹決定以長微博應戰(zhàn)，并直言當初復星提出的合作方式是：“SOHO要收購外灘8-1項目證大和綠城的權益，必須給復星5億元的補償，同時SOHO 多給8-1項目公司20億元的超額股東貸款。”
除了指責復星是因要錢不成之外，潘石屹還爆猛料稱：“復星曾借債538億元，負債率高達116.6%，復星沒錢。”
一直以來，SOHO方面都將自己描述成“活雷鋒”的形象，認為自己的收購是在解證大和綠城資金緊張的燃眉之急。
而來自復星方面的說法是，“SOHO 在利用復星的存在壓價。最后40億元就拿下一半股權。復星為這個項目付出很多，前期耗費大量資金及精力解決土地款、規(guī)劃的問題，在證大出現第二期土地款危機的時候，面對每天460萬元違約金的的局面，受證大的請求，復星緊急啟動第二輪籌集計劃，從2010年10月1日開始，到11月籌集資金40億元，土地款支付完畢，解決了土地被收回的危機。隨后，針對項目規(guī)劃未能如期獲批，積極推動調整規(guī)劃，在2011年10月規(guī)劃調整好。”
此外，復星還提及上海證大原談判代表汪先剛 ，在簽下引發(fā)爭議的合同之后，突然從證大離職，轉投SOHO 任副總裁。雖然王先剛本人、潘石屹、戴志康均發(fā)文證明王先剛的清白，但SOHO聘用這位被疑“反水”的人物，不免引起“商業(yè)賄賂”的質疑。
不過，宋俊博說，雙方在庭外的這種相互爆料，如無法向法院提供關鍵證據，是不會被法庭考慮的。這種炒作行為看似在為項目造勢，但實際上是種負面影響。項目的兩個大股東打架，會讓外界懷疑項目在管理及合作上存在問題。
SOHO轉型
據了解，SOHO急于拿到外灘8-1項目50%股權，“低于50%都不進入”，也不是沒有原因的。
在SOHO 召開的2012中期業(yè)績發(fā)布會上，潘石屹堅決地表示，“上海外灘項目自持部分絕不銷售。”除外灘8-1項目50%權益，SOHO 還持有外灘204地塊項目61.506%權益，可謂是上海外灘最大的“包租公”。事實上，這與SOHO未來的轉型方向，有很大關系。
潘石屹在會上宣布，SOHO未來將從銷售模式轉型為持 有，原定230億元的全年銷售目標也降低一半。未來SOHO將告別散售模式，轉而持有北京、上海有價值的物業(yè)，3年之后公司盈利將主要來源于租金收入。
所以，對于外灘8-1項目，潘石屹當然希望盡快從官司中走出來。他表示，“SOHO 誠心與復星合作，希望雙方能成為好朋友。”
對于此案件最終將走向何方，宋俊博分析說，項目兩個大股東還應和氣生財。“如果復星與證大等的協(xié)議中，對海之門的股東公司的買賣，未有明確的、公之于眾的限制條件，那SOHO 的受讓將不會被撤銷。就算協(xié)議中約定了，但如果SOHO不知道的話，那它的受讓也將被當作善意的第三方處理。”
對這種雙頭控股的公司，未來建設經營會面臨哪些問題，宋俊博表示，那要看公司章程中如何規(guī)定了，“比如項目的具體經營由哪個層級決定，公司董事會、股東會還是總經理，誰能拍板等問題，雙方還需協(xié)商，以免出現僵局。”
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