郭廣昌潘石屹上演“舌戰(zhàn)” 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)成外灘地王之爭焦點

    核心提示

    上海，南外灘。

    從復(fù)星集團總部的窗戶望出去，不遠(yuǎn)處就是上海外灘8-1地塊的建筑工地。兩年前，這塊地被上海證大[簡介 最新動態(tài)]置業(yè)以92.2億元的價格競得，刷新了當(dāng)時的全國地王總價紀(jì)錄。彼時誰都沒有想到，“地王”會演變出一場糾紛，以致把包括復(fù)星、SOHO中國[簡介 最新動態(tài)]、綠城[簡介 最新動態(tài)]、上海證大在內(nèi)的一眾企業(yè)推上法庭。

    日前，上海第一中級人民法院開庭審理了這一備受矚目的地王糾紛。法院沒有當(dāng)庭判決，孰勝孰負(fù)如今還是一個懸念，而連日來的庭外交鋒卻是火光四濺，復(fù)星集團掌門人郭廣昌與SOHO中國董事長潘石屹更是上演車輪“舌戰(zhàn)”，一時引得各界紛紛側(cè)目。

文/本報駐上海記者 劉放

上海證大被外界質(zhì)疑“蛇吞象”

    2010年2月1日，上海外灘8-1地塊以92.2億元的價格成交，成為上海有史以來最昂貴的政府出讓地皮。然而，拿下了“地王”的上海證大當(dāng)時賬上僅有5億元，投標(biāo)書顯示，其銀行存款加凈資總額也不過30億元，因此被外界質(zhì)疑為“蛇吞象”。

每天滯納金達(dá)460萬元

    兩個月后，證大向復(fù)星求助，并合作成立項目合資公司，證大持股50%，復(fù)星30%，其余股份由綠城和磐石持有。4個月后證大資金鏈再度吃緊，因土地款逾期，每天僅滯納金就高達(dá)460萬元，用復(fù)星財會部負(fù)責(zé)人的說法就是，“相當(dāng)于每天往黃浦江里扔10輛寶馬”，復(fù)星被迫再度輸血，合資公司的股比也因此調(diào)整為復(fù)星持股50%，證大降到35%，綠城和磐石分別持股10%和5%。

    2011年底項目終于破土動工，然而此時證大卻突然提出“下船”。對于證大退出的理由，業(yè)界多猜測是負(fù)債率過高，公開數(shù)據(jù)顯示，2011年底，證大流動負(fù)債高達(dá)193億港元，資產(chǎn)負(fù)債率由上年的71%上升到了80%。

    潘石屹就此半路殺出，2011年12月29日，SOHO中國高調(diào)宣布接手該項目合資公司中除復(fù)星外的50%股權(quán)。復(fù)星隨即發(fā)布公告稱其對相關(guān)股份擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，證大擅自轉(zhuǎn)讓給SOHO，侵犯了自己作為大股東的這一權(quán)益。此后，雙方未能達(dá)成和解，直至2012年5月，復(fù)星終于一紙訴狀將SOHO中國、綠城及證大三方告上了法庭，訴請相關(guān)交易無效。

復(fù)星稱潘石屹找到

繞開優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的方法

    11月29日，官司在上海正式開庭審理。雙方爭議的焦點在于對“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”的理解不同。復(fù)星方面認(rèn)為自己的權(quán)益沒有得到保障，《公司法》中有“股東優(yōu)先購買權(quán)”的相關(guān)規(guī)定，復(fù)星與證大更是早在2010年的合作協(xié)議中就已明確約定，“未經(jīng)對方事先同意，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利和義務(wù)。”

    對此，SOHO中國則辯稱，復(fù)星先于SOHO中國和證大、綠城商討購買外灘地塊的股權(quán)，但始終沒有達(dá)成一致，之后SOHO中國才開始與證大、綠城洽談，復(fù)星最終給出的商業(yè)條件低于SOHO中國，因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。復(fù)星有關(guān)人士披露，潘石屹態(tài)度強硬是因為：他找到了繞開優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的辦法。潘石屹在收購時并沒有直接收購這些下屬公司持有的股權(quán)，而是收購了這些公司的上一級公司股權(quán)。

    潘石屹就此在其博客回應(yīng)稱，“我打一個不太恰當(dāng)?shù)谋扔?，郭廣昌一直認(rèn)為，只有坐飛機才能從北京到上海。但我可以坐火車去，甚至我可以騎自行車去上海。誰說騎自行車去上海就違法了呢？郭總在飛機場等著要收我們5億元的過路費，但他發(fā)現(xiàn)我們已經(jīng)坐火車到了上海。”復(fù)星相關(guān)人士則回應(yīng)，“郭總當(dāng)年還騎車去過北京，北京到上海有航路，也有海路，還有鐵路，但是，條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路。”

背后：庭外口水戰(zhàn)互揭“內(nèi)幕”

    較之雙方在優(yōu)先認(rèn)購權(quán)上一事的唇槍舌劍，更富意味的是庭外的各種口水戰(zhàn)和互揭內(nèi)幕。

潘石屹：

“鬧僵”因“5億元過路費”

    “5億元過路費”就是潘石屹在官司開庭前夕爆出的猛料。按照潘石屹的說法，雙方“鬧僵”的原因之一是，復(fù)星方面要求SOHO中國若想“進場”要向其支付5億元，SOHO拒絕了這一要求。郭廣昌就此反駁稱，5億元最初是潘石屹提的，因為復(fù)星之前對這個項目做了很大的投入，潘表示愿意做一些補償。郭表示，潘在此事上用盡手段，但“大家價值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題”。繼而又接著爆料復(fù)星其實就是想吃獨食而又缺錢。潘石屹稱，去年年底，復(fù)星借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%。不過記者查閱復(fù)星2011年年報發(fā)現(xiàn)，其負(fù)債率并非那么高，截至2011年12月31日，復(fù)星的總負(fù)債約540億元，負(fù)債率為52.7%。

汪先剛昨自稱清白
   
    “價值觀”說之外，郭廣昌還暗示，證大首席談判代表汪先剛在此事中起到了微妙作用，“他們簽完協(xié)議不久，汪先剛就被潘石屹挖去做副總裁了，收入你們可以去調(diào)查。”此前坊間就有傳言稱汪先剛跳槽SOHO之后薪水漲了近4倍，年薪從120萬漲到了450萬。復(fù)星認(rèn)為，汪先剛是證大這個項目的全權(quán)代表，正是在他的主持下證大給復(fù)星開出了42.5億元的最后報價，而SOHO的最終簽約價是40億元，汪先剛為何跳槽可想而知。證大和SOHO前日雙雙否認(rèn)這一“反水”說。證大董事長戴志康稱，這個項目交易都是各方老板親自定奪的，汪是在完成項目交易后，證大才讓給SOHO中國以便工作銜接的。潘石屹也回應(yīng)說，“復(fù)星的朋友們，不要無中生有，捏造事實。”而汪先剛昨天表示：“感謝兩位老板出頭為我證明清白”。

打官司成談判手段

    這場沸沸揚揚的官司最終如何收場，目前還不得而知。盡管在法院庭審的最后階段，被告原告同意法庭參與調(diào)解，但截至公告日，各方尚未達(dá)成任何協(xié)議。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，復(fù)星和SOHO對此項目都投入了巨大成本，是寄予厚望的“金礦”，雙方既不會輕易退讓，也不愿意糾紛動搖到項目的未來發(fā)展。不過，商業(yè)訴訟中，打官司往往只是一種談判手段，說不定哪天就會峰回路轉(zhuǎn)柳暗花明。