距離2020年不足一個月，上市公司又到了交成績單的關(guān)鍵時刻。
近期多家ST公司傳出賣房子、獲補(bǔ)貼的消息，試圖保殼續(xù)命。對此，監(jiān)管部門已嚴(yán)查突擊保殼交易。
“今年科創(chuàng)板退市制度首次建立了凈利潤+主營業(yè)務(wù)收入的組合類退市指標(biāo)。這意味著過去瀕臨退市的公司靠賣房、賣資產(chǎn)、財政補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益，簡單拼湊甚至虛構(gòu)利潤保殼的情況在科創(chuàng)板市場不會出現(xiàn)，這對于創(chuàng)業(yè)板和其他主板市場退市制度改革具有很強(qiáng)的借鑒意義。”證監(jiān)會上市部副主任孫念瑞12月17日在2019(第十一屆)卓越競爭力金融峰會上表示。
近期中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出，要完善資本市場基礎(chǔ)制度，證監(jiān)會黨委傳達(dá)學(xué)習(xí)貫徹中央經(jīng)濟(jì)工作會議精神時再度強(qiáng)調(diào)，要加強(qiáng)資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，加快推進(jìn)資本市場全面深化改革落實(shí)落地。
權(quán)威人士指出，賣房保殼、補(bǔ)貼保殼等本質(zhì)上折射的均不是會計準(zhǔn)則和監(jiān)管問題，而是退市制度問題?？苿?chuàng)板更嚴(yán)退市制度的推出，令賣房保殼、補(bǔ)貼保殼等亂象不再有生存的空間。因此，應(yīng)加快推進(jìn)證券法修改工作，配套退市制度改革，推廣復(fù)制科創(chuàng)板退市規(guī)則，才能從根本上解決賣房保殼等亂象，據(jù)了解，目前證監(jiān)會已啟動退市制度改革。
保殼續(xù)命花樣百出
根據(jù)Choice金融終端的ST個股風(fēng)險預(yù)測，目前共有42家公司的風(fēng)險預(yù)測結(jié)果為可能暫停上市。面臨業(yè)績虧損或退市等風(fēng)險，A股上市公司使出渾身解數(shù)，賣房保殼等各種花樣“自救”方式頻現(xiàn)。
*ST游久12月12日晚間發(fā)布公告表示，將出售8套房產(chǎn)，扣除相關(guān)稅費(fèi)預(yù)計將增加本期歸屬于上市公司股東的凈利潤約8000萬元，上述交易對于瀕臨暫停上市的*ST游久來說成為“救命稻草”。
不過，公告發(fā)布當(dāng)日，*ST游久就收到了上交所關(guān)于對公司出售房產(chǎn)事項的問詢函，要求公司說明，出售8套房產(chǎn)的商業(yè)考慮，相關(guān)決策程序是否符合規(guī)則要求，相關(guān)處置是否符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，是否會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展產(chǎn)生不利影響。同時，請公司披露增加年度8000萬元利潤的具體測算依據(jù)和計算過程，且明確交易后續(xù)收入確認(rèn)時點(diǎn)及相關(guān)會計準(zhǔn)則依據(jù)。圖片來源：上交所
連續(xù)兩年虧損，已經(jīng)被實(shí)施退市警示的*ST海馬于11月23日發(fā)布關(guān)于出售部分閑置房產(chǎn)的進(jìn)展公告，稱上半年計劃出售的位于上海和?？诘?01套房產(chǎn)已銷售318套，對凈利潤的影響金額為0.74億元。
根據(jù)今年5月23日發(fā)布的公告，通過出售這401套房，海馬汽車預(yù)計資產(chǎn)處置金額為3.3億元，預(yù)計實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.7億元。圖片來源：*ST海馬公告
據(jù)不完全統(tǒng)計，四季度以來，已經(jīng)有十多家上市公司發(fā)布了賣房公告。此外，獲取地方政府補(bǔ)貼等保殼術(shù)同樣在A股上演。
*ST南糖12月9日晚發(fā)布公告稱，12月6日，公司收到南寧市武鳴區(qū)農(nóng)業(yè)農(nóng)村局轉(zhuǎn)來的“雙高”基地建設(shè)補(bǔ)助資金7094.08萬元，是與資產(chǎn)相關(guān)的補(bǔ)助。按照相關(guān)規(guī)定，與資產(chǎn)相關(guān)的補(bǔ)助確認(rèn)為遞延收益，在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)分期計入收益。本次公告的政府補(bǔ)助會對公司2019年度利潤產(chǎn)生一定影響。
“此前我國新股發(fā)行沒有完全實(shí)現(xiàn)常態(tài)化，加之退市機(jī)制不完善，擠過上市的獨(dú)木橋就比較難，而一旦上市又似乎進(jìn)了保險箱，即使業(yè)績很差也不見得會被退市。在這種市場環(huán)境中，上市后所形成的殼就是有市場價值的。”銀河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉鋒分析指出。
監(jiān)管嚴(yán)查突擊保殼交易
頻繁賣房、賣地等行為已引起監(jiān)管層關(guān)注。
監(jiān)管部門已明確表態(tài)，要緊盯年末突擊保殼交易。近期，上交所公司監(jiān)管部門已重點(diǎn)開展相應(yīng)監(jiān)管工作。
據(jù)上交所介紹，年末突擊交易主要有兩類，包括保殼交易和以資金套現(xiàn)為目的的交易。其中，保殼交易主要是試圖“量身定制”，規(guī)避諸如凈資產(chǎn)為負(fù)、凈利潤連續(xù)虧損、營業(yè)收入不足1000萬元等退市風(fēng)險情形。具體形式包括通過土地、房產(chǎn)、股權(quán)等各類資產(chǎn)出售實(shí)現(xiàn)處置收益，購買子公司增加并表資產(chǎn)或利潤，以資產(chǎn)投資入股確認(rèn)重估收益，以及通過會計政策、會計估計變更調(diào)節(jié)利潤等。
上交所表示，上交所公司監(jiān)管部門注重發(fā)揮事中監(jiān)管作用，綜合采取發(fā)函問詢、約談中介、提請核查、紀(jì)律處分等措施，多方聯(lián)動監(jiān)管、強(qiáng)化問責(zé)力度，努力通過監(jiān)管約束和市場約束相結(jié)合的方式，充分揭示交易實(shí)質(zhì)，及時制止不當(dāng)行為。
今年以來，深交所也對*ST海馬等“保殼”行為下發(fā)關(guān)注函。通過精準(zhǔn)監(jiān)管，在市場公開約束下，部分上市公司主動取消或調(diào)整了一些明顯不當(dāng)?shù)耐粨艚灰住?/div>
科創(chuàng)板退市制度亟待推廣
權(quán)威人士指出，賣房保殼、補(bǔ)貼保殼等亂象，之所以多年來屢禁不絕，并不是退市監(jiān)管不嚴(yán)，也不是會計準(zhǔn)則問題，本質(zhì)上是退市制度設(shè)計問題。我國一直實(shí)施以連續(xù)多年盈利為核心的上市標(biāo)準(zhǔn)和連續(xù)多年虧損為核心的退市指標(biāo)體系。在這種制度基礎(chǔ)下，圍繞著“不能連續(xù)虧損”而產(chǎn)生的各類“花式保殼”層出不窮。
“在‘游戲規(guī)則’之內(nèi)打‘擦邊球’，財務(wù)上又不違反規(guī)定，執(zhí)法部門只能對其進(jìn)行問詢警告。”中國人民大學(xué)營商環(huán)境法治研究中心主任葉林指出。
可喜的是，目前科創(chuàng)板更嚴(yán)退市制度的推出，令賣房保殼、補(bǔ)貼保殼等亂象不再有生存的空間。
權(quán)威人士指出，“花式保殼”在科創(chuàng)板試之所以行不通，是因?yàn)榭苿?chuàng)板退市標(biāo)準(zhǔn)較其他板塊做到了“有收有放”?？苿?chuàng)板公司最近一個會計年度扣非凈利潤為負(fù)，且營收低于1億元，上交所即對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示。這意味著，一方面上述利潤指標(biāo)需要扣除非經(jīng)常性收益，而賣房、補(bǔ)貼等則屬于非經(jīng)常性收益，因而賣房保殼等亂象在科創(chuàng)板沒有意義，另一方面則明確了企業(yè)只要主營業(yè)務(wù)收入達(dá)標(biāo)，不是僵尸空殼企業(yè)，將不再單純因連續(xù)四年虧損強(qiáng)制退市，這也打消了那些有主業(yè)但僅僅因?yàn)檫B續(xù)虧損企業(yè)為規(guī)避退市而造假的利益驅(qū)動。
中國人民大學(xué)金融與證券研究所聯(lián)席所長趙錫軍表示，中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出要“完善資本市場基礎(chǔ)制度”，配合證券法、公司法修改，如何圍繞科創(chuàng)板退市制度改革總結(jié)、完善、推廣，是明年要著力開展的一項重要工作，如果科創(chuàng)板的先進(jìn)制度能在其他板塊落實(shí)，配套法律制度修改基本落成，完善資本市場基礎(chǔ)制度將更進(jìn)一步。
趙錫軍認(rèn)為，保殼問題與上市和退市制度改革均有關(guān)聯(lián)，隨著A股發(fā)行上市常態(tài)化，退市制度改革理應(yīng)同步推進(jìn)。
《深圳市建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)的行動方案（2019-2025年）》（簡稱《行動方案》）本月正式印發(fā)?！缎袆臃桨浮诽岢鲆e極推動創(chuàng)業(yè)板注冊制改革早日落地，做好深市全面實(shí)施注冊制改革的準(zhǔn)備工作。
在中泰證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李迅雷看來，《行動方案》的下發(fā)，說明了創(chuàng)業(yè)板注冊制改革將加快推行，創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊制之后會更加市場化。在本次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革中如何改革退市制度，值得期待。
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