寶萬之爭再起變數(shù)？

高管離職、H股復(fù)牌

王小明

新年伊始，A股市場四天之內(nèi)兩度觸發(fā)“熔斷”讓資本市場哀鴻遍野，但對于停牌待重組的萬科A(24.43, 0.00, 0.00%)而言，這場新“股災(zāi)”卻有可能再次改變寶萬之爭的走向。

2016年1月6日早上9時，在萬科A（000002.SZ）繼續(xù)停牌的背景下，萬科H股在聯(lián)交所開始恢復(fù)交易，復(fù)牌兩天以來，萬科H股價持續(xù)下行，截至1月7日，該股連續(xù)兩天下跌達12.45%。

盡管不同交易市場有不同的交易規(guī)則，但同一公司的A股與H股不同步復(fù)牌的情況并不多見。而此前2015年12月31日，分管萬科集團資金管理部的萬科高級副總裁祝九勝被低調(diào)免職，看似意料之外，實則不然。

這一系列不同尋常的信號究竟是萬科股權(quán)之爭的最新伏筆，還是萬科管理層的又一反擊策略？

高管離職的背后

2015年12月31日，萬科悄然在集團官網(wǎng)的“領(lǐng)導(dǎo)團隊”頁面撤下了萬科高級副總裁祝九勝的相關(guān)信息，在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的敏感時期，這一不同尋常的人事變動很快引起了市場的注意。

針對祝九勝離任的消息，萬科方面給《中國經(jīng)營報》記者的回復(fù)只有簡短的27個字：經(jīng)研究決定，祝九勝不再擔(dān)任萬科企業(yè)股份有限公司高級副總裁”，至于免去祝九勝職務(wù)的原因，萬科卻未做回復(fù)。雖然近年來萬科出走的高管已有數(shù)十位，但類似祝九勝這樣的告別方式，在萬科已離職的高管中還是第一次出現(xiàn)。

外界很快從祝九勝的履歷和分管領(lǐng)域發(fā)現(xiàn)了端倪：此前一直在深圳建行任職的祝九勝在2012年加入萬科任高級副總裁后，一直分管萬科的銀行、信托等信貸渠道的融資工作，在集團內(nèi)部則分管萬科集團的資金管理部，其中包括運作萬科事業(yè)合伙人持股平臺——盈安合伙所使用的資管計劃。

在祝九勝被免職之前，其運作的盈安合伙人通過國信金鵬1號、金鵬2號資管計劃持有超過萬科4.14%的股份。而2015年12月28日，萬科的這一資管計劃卻收到了深交所的問詢函。深交所在發(fā)給萬科的問詢函中要求萬科解釋，萬科盈安合伙人的金鵬資管計劃與德贏資管計劃是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

深交所發(fā)出問詢函源于該所在二級市場交易監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)，國信證券(16.96, 0.37, 2.23%)—工商銀行(4.460, 0.03, 0.68%)—國信金鵬分級1號、2號集合資產(chǎn)管理計劃委托人及受益人均包含有深圳盈安財務(wù)顧問企業(yè)（有限合伙）。另外，招商財富—招商銀行(16.810, 0.14, 0.84%)—德贏1號、2號專項資產(chǎn)管理計劃的委托人為招商銀行及深圳市梅沙資產(chǎn)投資中心（有限合伙），其中，深圳市梅沙資產(chǎn)投資中心的實際控制人為周衛(wèi)軍（盈安財務(wù)董事、曾任萬科公司執(zhí)行副總裁）與彭學(xué)運。

目前，“金鵬計劃”與“德贏計劃”合計持有萬科A共計7.79%的股權(quán)。根據(jù)上市公司監(jiān)管方面的規(guī)定，如果“金鵬計劃”與“德贏計劃”互為一致行動人，就已超過持股“5%需披露”的節(jié)點，但萬科對此未作公告披露。

對此，萬科在隨后給深交所的回函中表示：根據(jù)“盈安合伙”的書面確認(rèn)，從2014年5月“金鵬計劃”投資萬科股票至今，萬科召開的三次股東大會均由管理人國信證券自主投票表決，“盈安合伙”未給管理人任何投票意向；“德贏計劃”管理人招商財富公司自主行使“德贏計劃”所投資股票的投票權(quán)，不受委托人“梅沙中心”左右?；诖耍f科理解“金鵬計劃”與“德贏計劃”不是一致行動人；如果深交所對此有不同認(rèn)定，萬科將根據(jù)深交所的要求及相關(guān)法律規(guī)定督促相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

萬科的這份回復(fù)受到了一些資本市場人士的質(zhì)疑，認(rèn)為“回復(fù)不符合常理”。對此，萬科并未作出進一步的解釋，但兩天后，負(fù)責(zé)該資管計劃具體運作的祝九勝卻被低調(diào)免職。

“祝九勝離開萬科或許不僅與這份資管計劃被問詢有關(guān)，其或許還在為萬科此次遭遇野蠻人狙擊而承擔(dān)責(zé)任”，易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進認(rèn)為，萬科的合伙人計劃并沒有抵御外來資本的進入，無論是對萬科股東做一個交代，還是后續(xù)萬科股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)，萬科都有必要對管理層有所調(diào)整。

萬科2016年1月5日晚間發(fā)布公告信息披露，截至2015年12月31日，萬科回購A股股份數(shù)量為1248.03萬股，占公司總股本的0.113%，成交的最高價為13.16元每股，最低價為12.57元每股，支付總金額為1.6億元（含交易費用），符合公司回購部分A股股份方案的要求。

這是萬科A自2015年7月發(fā)布回購方案以來，首次披露回購A股股份的情況。根據(jù)原計劃，萬科擬在回購資金總額不超過100億元、回購股份價格不超過13.20元/股的條件下進行回購，但隨著寶能的進擊，2015年10月之后萬科A的股價始終高于回購價格上限，萬科在回購價格上限內(nèi)實施回購的機會有限，諸多市場人士認(rèn)為，正是百億回購計劃的遲滯導(dǎo)致了寶能進擊后萬科管理層的被動，作為萬科合伙人資管計劃的全權(quán)負(fù)責(zé)人，祝九勝需要為此承擔(dān)責(zé)任。

H股復(fù)牌玄機

雖然萬科并未就此作出回應(yīng)和解釋，但祝九勝的離職在某種程度上表明萬科在修正自身針對野蠻人的反擊策略。2016年1月5日晚間，在宣布萬科H股次日恢復(fù)交易的同時，萬科還發(fā)布了停牌期間的重大資產(chǎn)重組進展。

萬科在公告中稱，在停牌期間，公司重組事項的相關(guān)工作正常推進，取得了一定進展。公司已于2015年12月25日就有關(guān)可能交易與一名潛在交易對手簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。公司除與前述潛在交易對手繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在對手方進行談判和協(xié)商。鑒于目前籌劃的潛在重大資產(chǎn)重組較為復(fù)雜，不能確定重組事項是否會繼續(xù)進行。若繼續(xù)進行，或受條件限制、需獲監(jiān)管機構(gòu)的批淮及股東的批淮。因此，萬科A將繼續(xù)停牌。

這份公告透露出了萬科資產(chǎn)重組的困難性：不僅要受重組方條件限制，還需要獲得監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)以及股東大會的批準(zhǔn)。而在萬科股票停牌前，萬科A、H股股價均處于高溢價狀態(tài)，這顯然會令萬科的重組計劃受到重重阻力。如果萬科希望以行使定向增發(fā)的方式進行資產(chǎn)注入，按照一般市場定價準(zhǔn)則，增發(fā)價格應(yīng)該是停牌前20個交易日平均股價再加10%左右的折扣，這樣萬科A股定增價格將介于16~17元/股之間；H股則介乎在18~19港元之間。

“先不論這樣的增發(fā)價是否會得到重組方的認(rèn)可，單就這個增發(fā)價格在股東層面就會遭遇很大的阻力”，深圳一名券商機構(gòu)人士向本報記者分析稱，以目前寶能系的持股數(shù)量，萬科管理層與其一致行動人并無絕對的的勝算，而想要獲得中小股東的投票支持，這個增發(fā)價格恐怕不易。

這或許就是萬科H股先于A股復(fù)牌的玄機之一：借H股復(fù)牌打壓后續(xù)萬科A走勢，若能借機觸發(fā)寶能平倉紅線，則寶能不戰(zhàn)自退。即使不能觸發(fā)寶能平倉紅線，萬科A股價下跌也能有助于萬科管理層贏得中小股東對重組計劃的認(rèn)可。

事實證明，萬科H股復(fù)牌后的走勢確實不佳：復(fù)牌兩天以來，萬科H股價持續(xù)下行，截至1月7日，該股連續(xù)兩天下跌達12.45%，1月7日收盤報20.05港元。

新年后A股市場持續(xù)下行客觀上給了萬科管理層一個絕佳的機會窗口。“萬科A復(fù)牌后，至少會有一個板的補跌”，上述券商人士認(rèn)為，地產(chǎn)股近期普遍下行，萬科A復(fù)牌補跌是大概率事件。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自萬科A停牌以來至1月6日，申萬房地產(chǎn)指數(shù)已累計下跌7.32%。

對于萬科A的未來走勢，一些機警的公募基金已經(jīng)有所預(yù)判。公開信息顯示，萬科A停牌以來，已經(jīng)有超過20個持有萬科A的基金調(diào)整了萬科估值，在銀華中證800、工銀瑞信深100等基金發(fā)布的萬科A估值調(diào)整公告中，均開始改用指數(shù)收益法來估算萬科A估值。

盡管從萬科H復(fù)牌兩天的股價走勢來看，會對萬科A的股價帶來一定的壓力，但觸發(fā)寶能系平倉紅線的可能性已經(jīng)不大，畢竟寶能系增持萬科A的每股平均成本還不足15元，與停牌前高達24元的股價仍相去甚遠(yuǎn)，但若能借此贏得中小股東的選票，萬科管理層已經(jīng)小勝一局，接下來，寶能系又將如何應(yīng)對？