長(zhǎng)達(dá)幾近一個(gè)月的停牌，萬科[簡(jiǎn)介 最新動(dòng)態(tài)]的“重大事項(xiàng)”終于浮出水面。正如外界此前所推測(cè)的，萬科籌劃的重大事項(xiàng)即是B轉(zhuǎn)H股。
1月18日晚間，萬科公告宣布，公司擬申請(qǐng)將旗下境內(nèi)上市外資股（B股）轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股（H股）。
截止2012年12月26日停牌前，萬科已發(fā)行B股總數(shù)約為13.15億股，占總股本的比例為11.96%，市值達(dá)164億港幣，為滬深兩市中B股市值第二大的上市公司。
B轉(zhuǎn)H方案
根據(jù)萬科公布的B轉(zhuǎn)H方案，出于對(duì)保護(hù)B股股東合法權(quán)益的考慮，萬科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。
原持有公司B股股份的投資者，可在指定時(shí)間選擇申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，以將其持有的部分或全部萬科B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在香港聯(lián)交所掛牌上市，其繼續(xù)持有的B股股份性質(zhì)將變更為H股。
根據(jù)公告，現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格為萬科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盤價(jià)每股12.50港元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，為每股13.13港元。
值得注意的是，此次為萬科B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方為萬科第一大股東華[簡(jiǎn)介 最新動(dòng)態(tài)]潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司、新加坡政府投資公司、高瓴資本管理有限公司。
但根據(jù)《香港上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司已發(fā)行股本總額的一定比例必須由公眾人士持有。目前，萬科B股占公司總股本的11.96%，公司計(jì)劃向香港聯(lián)交所申請(qǐng)公眾持股量不低于8%的豁免。
為了避免因現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過高，導(dǎo)致流通性過低、公眾持股量不足，本次方案中也規(guī)定，如果出現(xiàn)申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)超過B股總股份數(shù)的1/3，方案將不予實(shí)施。
按照相關(guān)規(guī)定，即使香港聯(lián)交所能夠給予公司公眾持股量為8%的豁免，華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司及（或）其下屬子公司和新加坡政府投資公司最多也只能收購(gòu)不超過公司總股本3.96%的B股股份，接近B股總數(shù)的三分之一。
換言之，即申報(bào)股份數(shù)若超過4.38億股，B轉(zhuǎn)H方案將不予實(shí)施，則萬科B股股東不可實(shí)施該等現(xiàn)金選擇權(quán)，萬科B股將繼續(xù)于深交所B股市場(chǎng)交易。
H股優(yōu)勢(shì)
在外界眼中，對(duì)萬科而言，B轉(zhuǎn)H若成事，除了可以解決B股長(zhǎng)期流動(dòng)性差的問題以外，還可以打通又一融資渠道。
據(jù)透露，萬科B股于1993年發(fā)行，在萬科發(fā)展初期，B股的發(fā)展令萬科順利度過行業(yè)第一次低谷，并在和境外投資者的交流中學(xué)習(xí)到了更先進(jìn)的治理理念和管理經(jīng)驗(yàn)。
然如今，因?yàn)橄嚓P(guān)規(guī)定限制，致使B股常出現(xiàn)流通性不足，甚至根本無法進(jìn)行諸如增發(fā)等融資動(dòng)作，更因此而被視為雞肋。
萬科董秘譚華杰表示，相比B股市場(chǎng)，目前H股無論在資源配置、市場(chǎng)影響力還是成交狀況方面都有著明顯的優(yōu)勢(shì)。
其指，B股轉(zhuǎn)換上市地之后，當(dāng)前B股流動(dòng)性和交易活躍程度將有望得到改善，同時(shí)有助于提高萬科在國(guó)際市場(chǎng)的知名度，通過和境外資本市場(chǎng)的對(duì)接。
同時(shí)，譚華杰也談到，由于萬科B股中境外投資者比例極高，達(dá)到95%，B轉(zhuǎn)H可以說是當(dāng)前環(huán)境下阻力最小、對(duì)股東最有利的方案。
“轉(zhuǎn)換到H股上市對(duì)這些投資者基本不會(huì)產(chǎn)生限制，相反能夠獲得更好的交易環(huán)境。”同時(shí)，在B轉(zhuǎn)H后，持有原萬科B股的境外投資者完全可以將所持有的股票轉(zhuǎn)出至自身已有或者新開立的H股賬戶中進(jìn)行自由交易。
轉(zhuǎn)換存難度
如若順利，萬科將成為又一A+H上市的內(nèi)地房地產(chǎn)公司。當(dāng)然，此次B轉(zhuǎn)H的方案還有待審議批準(zhǔn)落實(shí)。
按照相關(guān)規(guī)定，此次B轉(zhuǎn)H的方案在正式實(shí)施前，還需要經(jīng)過股東大會(huì)審議，在分別取得出席股東大會(huì)的全體股東和B股股東2/3以上表決權(quán)通過后，還需要取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所的同意和批準(zhǔn)。
同時(shí)，不容忽視的是，目前萬科已持有另一間本港上市地產(chǎn)公司南聯(lián)地產(chǎn)79%的股份，有分析認(rèn)為，這或會(huì)令情況變得復(fù)雜，或增加其B股轉(zhuǎn)H股的難度。
相關(guān)分析人士坦言，因?yàn)槿f科有兩個(gè)上市身份，可能投資者會(huì)搞不清哪個(gè)才是真身；故萬科如何處理南聯(lián)，有待觀察。
但同時(shí)也有市場(chǎng)人士指，萬科B轉(zhuǎn)H以后，將無改南聯(lián)的地位，因?yàn)橐高^H股集資較為繁復(fù)，需要向內(nèi)地證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，與在A股融資難度無異。因此，即使萬科透過B轉(zhuǎn)H上市，要在市場(chǎng)融資，相信透過南聯(lián)會(huì)更方便直接。
看起來，市場(chǎng)對(duì)于萬科B轉(zhuǎn)H還是充滿期待。瑞信早前指出，市場(chǎng)對(duì)此事期待已久，且轉(zhuǎn)股上市進(jìn)程于中集集團(tuán)成功B轉(zhuǎn)H后已經(jīng)加快，預(yù)期萬科B股轉(zhuǎn)H股于香港上市最終會(huì)成功。
不僅如此，瑞信更指，萬科轉(zhuǎn)股后，相信會(huì)對(duì)比其他香港上市的主要內(nèi)房股有明顯的估值折讓優(yōu)勢(shì)，將保證萬科能夠出現(xiàn)相對(duì)明顯的升幅。
瑞信還認(rèn)為，或會(huì)有持有估值較高股份的投資者沽出所持有股票，選擇以萬科H股作“換馬”目標(biāo)，將資金投資萬科H股，尤其如果萬科逐步被納入為主要指數(shù)成分股。
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